Guanajuato Silver cierra la adquisición de la mina de oro y plata Bolañitos
Guanajuato Silver Company Ltd., un creciente productor de metales preciosos con sede en México, se complace en anunciar el cierre de la adquisición previamente anunciada de la mina de oro y plata Bolanitos ubicada en Guanajuato, México, de Endeavour Silver Corp.
Bolañitos es la quinta mina de metales preciosos en producción de la Compañía en México. Ubicada junto a la mina San Ignacio de Guanajuato Silver, la planta de flotación de Bolañitos, con una capacidad de 1,600 toneladas diarias, se encuentra actualmente subutilizada y cuenta con una capacidad considerable para aumentar la productividad. Bolañitos, una mina de oro y plata, consolidará la posición de la Compañía como productor de metales preciosos en crecimiento en México.
James Anderson, presidente y director ejecutivo, afirmó: «Con el rápido cierre de la adquisición, los accionistas de Guanajuato Silver pueden ahora esperar casi un año completo de producción de metales preciosos en la mina Bolañitos. También esperamos trabajar para la plena integración de Bolañitos en nuestra creciente cartera de activos mineros mexicanos en producción».
Guanajuato Silver ha adquirido Bolanitos por una contraprestación total de hasta US$50 millones (la ” Transacción “), consistente en (i) una contraprestación inicial de US$40 millones que se pagó al cierre y (ii) una contraprestación contingente de US$10 millones (Ver detalles de la Transacción a continuación).
Rick Trotman, Vicepresidente Sénior de Operaciones Mineras, agregó: «Bolanitos representa una oportunidad significativa para reestructurar nuestro modelo de procesamiento radial en el distrito de Guanajuato y así lograr la máxima rentabilidad. El material extraído en San Ignacio durante los primeros días de enero ya se ha acopiado, listo para ser transportado la corta distancia hasta la planta de Bolanitos en preparación para la mezcla de material diseñada para optimizar tanto el rendimiento como las recuperaciones».
Resumen de la transacción
Según los términos del Acuerdo, Guanajuato Silver adquirió la totalidad de las acciones en circulación de Mina Bolanitos SA de CV , subsidiaria de Endeavour, propietaria de todos los activos mineros ubicados en el distrito de Guanajuato, actualmente en manos de Endeavour. Bolanitos fue adquirida por una contraprestación inicial total al cierre de US$40 millones (la ” Contraprestación Inicial “), compuesta por US$30 millones en efectivo y US$10 millones en acciones ordinarias de Guanajuato Silver (” Acciones de Guanajuato “) a un precio estimado de US$0.2709413 (Cdn$0.3815) por acción, lo que resultó en la emisión de 36,908,363 acciones. Además de la Contraprestación Inicial, Guanajuato Silver realizará dos pagos contingentes a Endeavour (los ” Pagos Contingentes “), cada uno de US$5 millones, al alcanzar una producción de dos millones de onzas de plata equivalente y cuatro millones de onzas de plata equivalente, respectivamente. Cada Pago Contingente se satisfacerá 50% en efectivo y 50% en Acciones de Guanajuato (“ Acciones Contingentes ”), sujeto al Porcentaje Máximo (según se define a continuación).
El número de Acciones Contingentes que Endeavour puede emitir está sujeto a un porcentaje máximo de propiedad del 9,9 % (el ” Porcentaje Máximo “). Si la emisión de Acciones Contingentes resultara en que Endeavour poseyera más del Porcentaje Máximo, el valor de cualquier pago contingente excedente (después de emitir acciones hasta el 9,9 %) se pagará en efectivo.
Las Acciones Contingentes se emitirán a un precio (el ” Precio de Emisión de Acciones Contingentes “) igual al mayor de los siguientes: (i) el precio promedio ponderado por volumen de las acciones (” VWAP “) en la Bolsa de Valores de Toronto (TSX Venture Exchange, TSXV ) durante los 10 días hábiles consecutivos inmediatamente anteriores a la fecha de pago del hito correspondiente (el ” Precio de Mercado “), convertido a dólares estadounidenses utilizando el tipo de cambio promedio publicado por el Banco de Canadá el día anterior a la fecha de pago del hito correspondiente, y (ii) el precio mínimo permitido por la TSXV (que es de 0,18909 USD). El número máximo de Acciones Contingentes que se pueden emitir para todos los Pagos Contingentes es de 26 442 434 acciones. Cualquier Acciones Contingentes adicionales estará sujeta a la aprobación previa de la TSXV. En su caso, Guanajuato Silver realizará un pago en efectivo a Endeavour igual a cualquier diferencia entre el Precio de Emisión de Acciones Contingentes agregado y el Precio de Mercado, al momento de cada Pago Contingente.
En relación con la Transacción, Endeavour y Guanajuato Silver celebraron un acuerdo de derechos de los inversionistas (el ” Acuerdo de Derechos de los Inversionistas “) que incluye, entre otros aspectos, derechos de participación a favor de Endeavour. De conformidad con el Acuerdo de Derechos de los Inversionistas, Endeavour también acordó votar sus Acciones de Guanajuato de acuerdo con las recomendaciones del consejo de administración de la Compañía en relación con asuntos generales durante un período de 12 meses y sujetas a ciertas restricciones de transferencia sobre las Acciones de Guanajuato emitidas al cierre. Todas las Acciones de Guanajuato emitidas al cierre están sujetas a restricciones voluntarias de transferencia durante un período de 12 meses, tras el cual el 50% de las Acciones de Guanajuato estarán sujetas a restricciones durante dos años adicionales. Las Acciones de Guanajuato también están sujetas a un período de tenencia legal que vence el 16 de mayo de 2026.
Fuente: promineria
